Матвей обращается к отцу за советом. Сергей предполагает, что за этим может стоять депутат Корочкин. Амалия звонит Марусе из Италии и сообщает, что ее отец, Паоло Маливерни, умирает. Взяв у Сергея деньги на поездку, Маруся уезжает в Италию. Общими усилиями с Матвея удается снять все подозрения в аморальном поведении. В школе все поздравляют его с победой.

Вернувшись в Россию, Маруся узнает, что у Ермолова-старшего был сердечный приступ. В больнице Маруся признается Сергею, что любит Матвея. В Сретенском Матвей рассказывает бабушке про историю с Марусей. Узнав, что никакого родства между ними нет, Матвей мчится в цирк. В гости к Антонине неожиданно приезжает Кастусь, отец Сергея. Он рассказывает ей тайну, которую сам узнал не так давно от матери.